贵州。为了阻止红军强占遵义，黔军总司令王家烈在桐梓、娄山关和遵义一共部署了5个团的兵力。朱德觉得凭借红军目前集结的11个团的兵力，可以轻而易举的打下遵义。毛泽东想的更为全面，他担心川军以及薛岳的中央军会对红军形成前后围堵的情况，建议分派一些兵力进行牵制。而剩下的一三军团作为主力，由干部团作为预备队，对遵义进行一场歼灭战。刘伯承则提议在进攻遵义之前，要先将桐梓和娄山关占领。

周恩来虽然对军事行动的部署没有意见，可是他担心最近一、三团的战士们疲于奔命，如果再让他们突然发起进攻，会出现一些情绪上的不满。毛泽东也考虑到了这一点，他让朱德去一军团对战士进行心理建设，自己则来到三军团进行战前动员。毛泽东告诉战士们，只有用牵牛、宰猪、打狗的办法，才能一根根的将蒋介石的手指切断。在毛泽东的动员下，战士们充分理解了这次强占遵义的目的，心中的不满情绪全部消失殆尽，还燃起了熊熊的战意。

林彪和聂荣臻带着一军团的战士来到桐梓时，王家烈驻守在这里的一个团兵力已经调走，只剩下两个连的兵力。面对这种利好的情况，林彪毫不犹豫的下达了进攻的命令，轻而易举的将桐梓拿下。

第二天，三军团的彭雪枫先是带人伏击了黔军一个团的兵力，将他们打得不断撤退。可是在黔军退到娄山关布置完防御工事之后，彭雪枫突然下达命令停止进攻。彭雪枫回去之后告诉彭德怀，敌人看起来很像是主动撤退到娄山关附近，似乎想利用那里的险要地形与红军进行阵地战。

彭德怀对彭雪枫的晋升称赞有加，因为黔军的确在娄山关周围做了很详尽的部署。邓萍对红一团的众位干部布置了任务，让游击队配合红一团对娄山关发起总攻。彭德怀做了最后的动员，让战士们务必在天黑之前将娄山关拿下。

可是娄山关的地形过于陡峭，黔军凭借提前构筑好的防御工事，挡住了红军多次的进攻。了解到这种情况后，朱德找来了一个娄山关当地的老乡，让他带着彭德怀的一军团，从娄山关一条隐蔽的毛狗小路，可以绕过敌人直接进入关口。

黔军旅长杜肇华对于抵御住红军的进攻非常有自信，他认为凭借两个团的兵力加上娄山关特殊的地形，红军绝对没有办法攻上娄山关。黔军第6团团长刘鹤鸣向杜肇华保证，凭借自己亲自部署的防御阵地，绝对不会让红军越过娄山关。

可是黔军这些将领不知道的是，红军又一次正面发起的进攻只是佯攻，一个营的红军跟着老乡找到了那条隐蔽的小路，不顾陡峭的山壁奋勇攀登，绕道了黔军阵地的另一边。在付出大量的牺牲后，终于强占了小尖山的阵地以及大尖山。

杜肇华知道这种情况后，立即将别处的军团调到小尖山支援。可是他没想到的是，支援的黔军的动向早就被红三团的战士发现，在事先埋伏之后顺利将这些黔军全歼。俘虏了大佬黔军士兵以及缴获了大量炮火弹药。

不仅如此，一营的干部还成功的将黔军的一些炮手策反。在他们的帮助下，红军顺利的拿下了小尖山。