佐藤光一亲自指挥空军袭击龙大谷驻守的阵地，很多八路军战士都被炸伤。接着佐藤光一又命令中国百姓开路，地面部队在后面跟着准备进攻。马铮看着百姓走在前面，不敢轻易开枪，有树下劝说马铮下令攻击日军，但马铮怕误伤百姓，想着如何解救百姓。

　　百姓们深知会死，就不再开路，反而转身向回跑。日军正面刺杀了百姓，队伍乱了套。

　　刘水泉坐不住了，就带队向日本人冲了过去，马铮不愿意进攻，还是守着阵地，刘水泉带人大都牺牲，自己也倒下了。马铮看到这里，带人冲过去把刘水泉带回来，刘水泉表示要留下来阻挡日军。

　　战壕中只剩下刘水泉和马铮，俩人都知道一定会死，还是守着机枪准备抵挡新一轮攻击。马铮下令让人撤退，所有人都撤了，马铮回到战场，背着刘水泉一起迎敌。